CSRD- Directieve of Doctrine ?

1. Inleiding

Groen is poen, zei ooit een bevriende Nederlandse ondernemer. Hij bedoelde met die boutade vooral de besparingen die bedrijven kunnen halen uit investeringen in groene energie en efficiëntiemaatregelen. Vandaag is het omgekeerd. Groen kost de bedrijven poen. Door de Europese verplichtingen is het immers een lucratief verdienmodel geworden in audit en consultancy waarbij administratie en papierwerk de bovenhand krijgen op strategie. De oorzaak? De toenemende regulering met op kop de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) die dat in de hand werkt. De regulering wordt een doel op zich en dreigt écht nuttige initiatieven te overschaduwen.

Duurzaamheid wordt een zaak van boekhouders. Daar moeten we ons met alle kracht tegen weren want we verspillen tijd en geld aan activiteiten die onze economie en maatschappij allesbehalve duurzamer en veerkrachtiger maken.

Groene regelgeving en rapporteringsverplichtingen over milieu-aspecten zijn niets nieuws. Het is ook erg verstandig om te zorgen dat we met zijn allen werken aan individuele winst- en waardecreatie zonder daarbij milieu- en maatschappelijke kosten te collectiviseren. We moeten bedrijven helpen om die duurzaamheid echt te integreren in de strategie en waardepropositie. Zo worden ze future proof.

Men kan echter bezwaarlijk stellen dat we vandaag te weinig regels kennen of dat grote bedrijven er maar op los vervuilen in Europa, of het systematisch niet nauw nemen met arbeidsomstandigheden. De gevoeligheid van de publieke opinie, het wetgevend kader en de handhaving door de overheid, zorgen ervoor dat het overgrote deel der bedrijven wel in de pas loopt. En toch komt de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Over die Directive is al veel inkt gevloeid. Het uitgangspunt is goed. Ze stelt immers dat bedrijven moeten weten wat de risico’s en opportuniteiten zijn van specifieke ESG-onderwerpen (Environment, Social, Governance) voor hun bedrijf én wat de impact is die ze hierop kunnen hebben. Als iets belangrijk is, moet je er iets mee doen en als je op een bepaald onderwerp een grote impact kan hebben is het – en hier doet altruïsme zijn intrede – ook aangewezen om er iets aan te doen. Mooi toch? Ondernemingen kunnen nu die onderwerpen in hun strategie opnemen en over gestandaardiseerde relevante kpi’s rapporteren.

De weg om tot dat doel te komen is evenwel geen korte rechte lijn, maar een echte Odyssee geworden. De methodiek die men voorschrijft en de honderden pagina’s met uitleg, datapunten, interpretaties van datapunten, commentaren bij interpretaties etc., leiden tot een orthopraxie van regeltjes en spitsvondigheden en een juridisering van duurzaamheidsrapportering.

Duurzaamheid moet strategie zijn, geen compliance. Dat men in multinationals over grote teams beschikt die niets anders doen dan duurzaamheidsboekhouding en -rapportering, begrijp ik. De bedrijven die onder de scope vallen van de CSRD zijn echter niet allemaal multinationals. Het zijn zeer dikwijls uit de kluiten gewassen MO’s of een bedrijvengroep bestaande uit een handvol KMO’s die samen onder de richtlijn vallen. Legal-afdeling? Compliance-afdeling? Sustainability manager? Quod non. Het kleinste bedrijf dat wij kennen dat mee moet rapporteren in een groep telt drie werknemers.

Een hele economie van consultants en de big four auditbureaus zijn op de kar van CSRD gesprongen. Men kan het ze ook niet kwalijk nemen. Door de complexiteit en juridisering van duurzaamheid, is het een enorme businessopportuniteit om klanten te tonen hoe het dan wel moet.

Dat uitgerekend vanuit de Europese Commissie midden oktober signalen kwamen om niet te overdrijven en voldoende pragmatisch te handelen, is hier een teken aan de wand.

2. Van Directieve naar Doctrine

Men mag echter niet overdrijven. De eerste drie jaar schuift Europa limited assurance naar voren. Er bestaat een moeilijk leesbaar juridisch document van EFRAG dat een 15-tal pagina’s nodig heeft om het woord limited te beschrijven. Limited assurance blijkt in de aanpakken van de auditbureaus, die wij kennen echter zeer divers geïnterpreteerd te worden. Bijna steeds te ruim!

Wat wij eronder verstaan, is dat men verifieert of de DMA-methode correct genoeg is gevolgd om tot een verdedigbaar resultaat in de DMA te komen, en vervolgens of de selectie van datapunten en KPI’s binnen de geactiveerde ESRS’en juist is. Dit auditen zou hoop en al een handvol dagen mogen duren.

Wanneer we van bepaalde auditpartijen horen dat ze interne gesprekken willen (overdoen) om te kijken of medewerkers “niet onder druk werden gezet om bepaalde antwoorden te geven”, lijken we zeer sterk in de richting van duurzaamheidspolitie te manoeuvreren.

De D in CSRD staat voor Directive, maar velen handelen als ware het een doctrine.

3. Het waterval-effect

Grote bedrijven moeten vanaf 2026 volgens de CSRD rapporteren en ook aangeven in welke mate ze aan de EU-taxonomie denken te voldoen qua omzet, CapEx en OpEx. Dat is wat we noemen “hard law”. Het hele ESG-gebeuren is echter ook soft law. Klanten vragen ernaar in tenders, de banken zijn ermee bezig vanuit risicobeheersing, het is een wapen in de war for talent … Je kan het echt niet meer negeren. Sommige verwachtingen zijn meer vrijblijvend, andere zijn eerder dwingend van aard. Sommige zijn echt een zogenaamde “license to operate”. Ook hier geldt: het zijn de grote bedrijven die er het eerst mee te maken krijgen – of beter “kregen”, want het is vandaag gewoon een realiteit.

De kleinere bedrijven ontsnappen echter niet en dat is wel een aandachtspunt. Er wordt thans wel succesvol gelobbyd om kleine bedrijven te vrijwaren van verplichtingen, maar de vraag is hoe men in de praktijk hiermee omspringt.

We zien hier dat de “soft law”, de druk van ketenpartners en stakeholders, erg groot wordt. Banken en grotere klanten of aannemers waarvoor men werkt, moeten in het kader van hun ESG-beleid hun toeleveringsketen of partners ook afdekken. Ze sturen dus gewoon de vragen die ze zelf kregen gewoon door. Zo komt de hele thematiek in de e-mailbox van de kleine bedrijven. Die horen het dan in Keulen donderen. Ook moet niet zelden drie keer kijken wat nu gevraagd wordt – zo complex maakt men het. Complex of niet, grote bedrijven willen toch een antwoord bedenken en vooral data kunnen rapporteren.

Om een voorbeeld te geven: Ik zie heel wat ESG-excels rondgaan met vragen rond CO2-impact, EPD’s (Environmental Product Declaration), circulariteit, maar ook hele specifieke vragen over diversiteit, personeelsaangelegenheden en de interne keuken van je bedrijf, waar men als normaal klein of middelgroot bedrijf meestal niet direct een antwoord op heeft en dikwijls ook gewoon niet wil en hoeft te hebben.

4. Een duurzaamheidsmonster?

De CSRD is een zeer omvangrijk systeem. Het komt bovendien op alle mogelijk administratieve valkuilen en vertragingsprocessen die ondernemen en bouwen op los zand plaatsen. Het komt op een moment dat meerdere sectoren, waaronder de bouw, door hun tandvlees zitten. Het komt boven op de verzuurde nimby-mentaliteit van heel wat landgenoten die wel groei willen, maar niet vlakbij hun deur. Duurzaamheid is een term die vandaag de dag veelvuldig gebruikt wordt, maar wat houdt het nu echt in? Voor mij betekent duurzaamheid het maximaliseren van waarde voor een breed scala aan stakeholders, terwijl we verspilling van tijd, geld, grondstoffen en talent minimaliseren. Duurzaamheid moet geen afzonderlijke strategie zijn; het moet een duurzame strategie zijn. Dit houdt in dat we duurzaamheid verankeren in ons gehele bedrijfs- en verdienmodel. Het houdt in dat men duidelijke doelstellingen formuleert voor producten en diensten, processen, milieu-impact en menselijk kapitaal. Het betekent dat we bouwen aan een geïntegreerde strategie die ons bedrijf niet alleen vandaag, maar ook in de toekomst relevant en succesvol maakt. We streven naar duurzaamheid, niet omdat het een modieuze term is of een manier om ons jaarverslag aantrekkelijker te maken, maar omdat het de enige weg is naar veerkracht en concurrentiekracht op de lange termijn.

Big data – big problems

Een grote uitdaging is om als bedrijf alle benodigde data beschikbaar te hebben, vooral de kwantitatieve data. De cijfers dus. De CSRD vraagt heel wat. Voor sommige datapunten uit de ESRS’en (European Sustainability Standards) zoals S1 (HR-data), G1 (ethiek, betalingstermijnen) of E3 (water), is dat volgens ons relatief eenvoudig. Voor ESRS’en E1 (klimaat) en E5 (circulariteit en afval), waaraan veel bedrijven zullen moeten voldoen, ligt de zaak echter moeilijker.

In enkele sectoren is het misschien niet zo complex om te rapporteren over bijvoorbeeld scope 3 gegevens (emissies in de waardeketen, dus buiten het bedrijf zelf), maar overal waar veel materialen of producten gebruikt worden, is dit een bijzonder complexe materie. Het is bijna onbegonnen werk om daar als bedrijf zelf aan te beginnen.

De wetgever heeft schromelijk onderschat hoezeer de CSRD-plichtige bedrijven zich zouden moeten wenden tot hun onderaannemers en leveranciers om de benodigde data te verzamelen. Hierdoor ontstaat een soort sneeuwbaleffect waarbij kleinere bedrijven vaak lastige vragen voorgeschoteld krijgen. Het is te verwachten dat zij hier niet altijd op kunnen antwoorden en hier zelfs economische schade door zullen ondervinden.

Voor bouwbedrijven met weinig leveranciers, die voor de aangeleverde materialen kunnen terugvallen op EPD’s van hun leveranciers, verwacht ik weinig problemen. De aannemer, die in tientallen projecten duizenden onderdelen aankoopt, staat echter voor een bijna onmogelijke opdracht. Er zal ergens een koppeling moeten komen tussen ERP en BIM, en wellicht ook een soort blockchain-aanpak. Onderschat de IT-impact niet. Je moet vandaag echt je systemen op orde krijgen. Ik zie het gemiddelde bedrijf daar met de beste wil van de wereld niet in slagen. De enige oplossing? Sectorspecifieke generieke waarden.

Non bis in idem – tenzij voor audit

"Nemo debet bis vexari pro una et eadem causa." Dit betekent: "Niemand mag tweemaal lastiggevallen worden voor één en dezelfde zaak." Dit principe vormt de basis van het non bis in idem-beginsel en beschermt tegen dubbele vervolging voor hetzelfde delict. Dat geldt duidelijk niet voor auditoren in het kader van de CSRD.

Wie dacht dat hij met de certificatie door de CO2-prestatieladder wel afdoende zou kunnen bewijzen dat de CO2-boekhouding op orde is, is eraan voor de moeite. Ook dat wil men zelf nog auditeren.

Vertrouwt men BENOR, dat de certificatie overziet, misschien niet? Weet men het beter dan de overheid die wel vertrouwt? Waarom dan nog certificeren? Hetzelfde horen we voor cijfers die door de loonsecretariaten verstrekt worden. Ook dat “kan men niet zomaar als correct beschouwen zonder de proef op de som te nemen”. De factuur volgt. Groen kost dus poen. Elke groene efficiëntiewinst van decarbonisatie wordt door de tienduizenden euro’s auditkost opgegeten.

5. Wil je de CSRD redden, dan is pragmatisme nodig

Het uiteindelijke doel – bedrijven duurzamer maken, dus meer waarde laten realiseren met minder negatieve milieu- en sociale effecten, gaat thans verloren in het wirwar van specifieke regels, voorschriften en rapporteringsvereisten. Tijd om als sector te handelen dus!

Op basis van meer dan 50 analyses van bedrijven in de bouwsector en een 15-tal in de transportsector, kunnen wij vandaag al redelijk accuraat voorspellen voor welk type bedrijf welke CSRD-onderwerpen en rapporteringsstandaarden nu precies materieel zijn. Verdubbel onze staal en we kunnen nog beter. Met geringe moeite kunnen we een sector- en activiteiten-specifieke “heat map” maken van onderwerpen. Moet iedereen dan nog duizenden euro’s en tientallen uren tijd spenderen om tot hetzelfde resultaat te komen? Pas dan gewoon het Pareto-principe toe en je gaat met geringe administratieve kosten de meeste materiële onderwerpen kunnen meepakken.

Enig pragmatisme zou ook aangewezen moeten zijn bij de berekening van bijvoorbeeld scope 3-emissies. Waarom niet gewoon even op de rem duwen en met de sector werken aan gemiddelde waarden voor bepaalde activiteiten of materialen. Voor dat laatste zijn er al vergevorderde initiatieven. Voor het eerste nog niet.

Als men dat doet dan weet iedereen waar hij aan toe is en kan men de tijd en het geld dat men zo bespaart aan opzoekingen, giswerk en auditkosten, investeren in echte duurzaamheidsinitiatieven.

6. Conclusie: strategie aub i.p.v. compliance - verbetersuggesties

Terug naar de CSRD en duurzaamheid. De invoering van de CSRD en het waterval effect brengt grote uitdagingen én kansen voor bedrijven in de bouwsector. De administratieve last is zwaar en het verzamelen van data is lastig, vooral bij Scope 3-emissies en de complexe waardeketen. Toch is het cruciaal om deze eisen strategisch te benaderen in plaats van ze alleen als een verplichting te zien.

Onze analyse bij verschillende bedrijven toont aan dat bepaalde ESRS-standaarden steeds belangrijk blijken, met name E1 (Klimaatverandering), S1 (Eigen personeel) en G1 (Bestuur en ethiek). Dit wijst op gemeenschappelijke materiële kwesties. Bedrijven kunnen dus profiteren van gezamenlijke aanpakken en sectorspecifieke oplossingen.

Er zijn echter zorgen over de subjectiviteit in het DMA-proces, uiteenlopende interpretaties van auditors en mogelijke concurrentienadelen door het openbaar maken van gevoelige informatie.

Er is behoefte aan duidelijkheid over definities en reikwijdte binnen de standaarden om praktische bruikbaarheid te waarborgen.

Daarom is het essentieel dat de sector, zich inzet voor collectieve actie. Dit betekent lobbyen voor praktische oplossingen, het delen van best practices en mogelijk het ontwikkelen van sectorspecifieke richtlijnen om naleving te vereenvoudigen en dubbele inspanningen te verminderen.

Ondanks de uitdagingen biedt het integreren van duurzaamheid in de kern van de bedrijfsstrategie op de lange termijn grote voordelen.

Door te focussen op strategische waardecreatie en duurzaamheid in de hele organisatie te verankeren, kunnen bedrijven hun veerkracht en concurrentievermogen versterken en positief bijdragen aan samenleving en milieu. Ondertussen moet er echter vooral gebouwd worden. De CSRD zorgt ervoor dat we dit momentum gaan verliezen. Dat duurzaamheid afglijdt naar erg dure compliance en legal. Het zorgt ervoor dat budgetten om echt nuttige dingen te doen onder druk komen te staan.

Wat stellen we dan voor? De CSRD moet de evolutie naar een groene en veerkrachtige economie faciliteren. Audit, papierwerk, holle policies waarin iedereen chatgpt napraat, zijn daarbij geen meerwaarde. Resultaten wel. Ik durf te poneren dat het voor de meeste sectoren en bedrijfsactiviteiten makkelijk is om de grootste milieu-uitdagingen te poneren.

Specifiek voor de bouwsector dient het volgende te gebeuren:

1.     Alle bedrijven hanteren dezelfde sustainability matters / onderwerpen die op maat van de discipline aangepast worden. Ze gebruiken daarvoor de sectorlijst van Sustacon.

2.     Alle bedrijven gebruiken hetzelfde scoringssysteem en vullen eenzelfde sjabloondossier in om tot de Dubbele Materialiteitsoefening te komen.

3.     Bedrijven rapporteren sowieso over onderwerpen binnen de standaarden E1 (Climate action), S1 (Own workforce) en G1 (Business Conduct). Ze kiezen er zelf voor, naargelang de activiteit, om te werken rond de andere E-standaarden, in het bijzonder allicht E5 (Circularity and resource use). Laat deze dan als standaard gelden volgens een comply of explain principe, maar zonder de heel administratieve mallemolen.

4.     Bestaande auditsystemen of certificaties zoals CO2-prestatieladder, ISO 14001, ISO 45001 worden integraal erkend en de materie niet verder onderzocht.

5.     Policy-documenten, algemene teksten (stres-test) worden door de sectororganisaties ter beschikking gesteld. Stel een sectorale bibliotheek op met gestandaardiseerde KPI’s, sjablonen en voorbeelden, gericht op de meest relevante CSRD-vereisten. Dit vereenvoudigt het proces en voorkomt dubbel werk voor bedrijven die elk hun eigen interpretatie moeten opstellen.

6.     Bepaal sectorbrede generieke waarden voor moeilijke datapunten, zoals scope 3-emissies en circulaire prestatie-indicatoren. Deze generieke waarden bieden een standaard die bedrijven kunnen gebruiken wanneer exacte cijfers moeilijk te verkrijgen zijn, waardoor het verzamelen van exacte gegevens minder druk legt op individuele bedrijven.

7.     Werk samen met Europese instanties om certificaten zoals ISO 14001, ISO 45001 en de CO2-prestatieladder te laten erkennen als voldoende bewijs van compliance voor specifieke rapportage-onderdelen. Dit voorkomt dubbele auditkosten en biedt de bedrijven meer zekerheid over hun compliance.

8.     Werk aan raamovereenkomsten voor pragmatische audits binnen een vast prijskader.